Die angemessene Gegenleistung nach § 31 Abs. 1 WpÜG im Lichte des Verfassungsrechts

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Eine angemessene Gegenleistung ist bei öffentlichen Übernahmen börsennotierter Gesellschaften erforderlich. Michael Jünemann erörtert § 31 WpÜG und dessen verfassungsrechtliche Grundlagen. Der Autor hebt systematische Eckpfeiler des Eigentumsgrundrechts hervor, um eine rationale Basis für die Bewertung von Strukturmaßnahmen wie Unternehmensverträgen und Umwandlungen zu schaffen. Durch die Analyse der Rechtsprechung gelangt er zum Kern der Mitgliedschaft: (Mit-)Verwaltungsrechte bilden den Schutzbereich des Art. 14 Abs. 1 GG im Gesellschaftsrecht. Ihre Beschränkung erfordert eine angemessene Entschädigung. Das Grundrecht bietet keinen Eigentumswertschutz; vielmehr verlangt das Untermaßverbot einen gewissen Bestandsschutz. Eine einzelne Aktie stellt somit, entgegen der Macrotron-Entscheidung des Bundesgerichtshofs, mehr dar als nur ein Investment. Ist die Beschlusskontrolle gesetzlich auf eine Angemessenheitskontrolle im Spruchverfahren beschränkt, resultiert dies in einem Meistbegünstigungsprinzip: Entschädigungen orientieren sich am höchsten vernünftigerweise zu erwartenden Wert aus Börsenkurs, Unternehmensbewertung und Vor-/Nebenerwerbspreis, um wirtschaftlich motivierten Bestandsschutz zu gewährleisten. § 31 WpÜG basiert jedoch nicht auf dem Eigentumsgrundrecht; Kontrollwechsel betreffen (Mit-)Verwaltungsrechte nicht, und das Eigentum des Gesellschafters an einer Börsennotierung existiert nicht. Die Vorschrift schöpft ihre R