Differenzhaftung im Umwandlungsrecht

En savoir plus sur le livre

Haften Gesellschafter persönlich für Wertdifferenzen, wenn Unternehmen oder Unternehmensteile überbewertet werden? Diese zentrale Frage, die im März 2007 vom Bundesgerichtshof behandelt wurde, steht im Fokus von Tobias Moogs Untersuchung zu Verschmelzungen, Spaltungen und Formwechseln. Das BGH-Urteil vom 12. März 2007 (II ZR 302/05) hat eine kontroverse Diskussion ausgelöst und erfordert Klarheit, da die persönliche Haftung bei Umwandlungen in eine Kapitalgesellschaft jeden Gesellschafter betreffen kann. Bei überbewerteten Sacheinlagen im GmbH- oder Aktienrecht müssen die Sacheinleger für die Wertdifferenz einstehen (Differenzhaftung). Auch bei Verschmelzungen und Spaltungen, die einen Sachgründungscharakter aufweisen, stellt sich die Frage, ob die Kapitalaufbringung durch Differenzhaftung gesichert werden muss. Moog kommt zu dem Ergebnis, dass diese Haftung für Verschmelzungen und Spaltungen auf eine GmbH bejaht werden kann. Zudem argumentiert er überzeugend, dass auch Aktionäre bei der Verschmelzung und Spaltung unter Beteiligung einer Aktiengesellschaft haftbar gemacht werden können, entgegen der Auffassung des Bundesgerichtshofs. Der Autor systematisiert die umwandlungsspezifischen Problemstellungen und bietet differenzierte Antworten zur Ausgestaltung der Haftung, einschließlich Stichtag, Umfang der Haftung, Minderheitenschutz und Gestaltungsmöglichkeiten.