Standstill Agreements nach U.S.-amerikanischem und schweizerischem Recht

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Standstill Agreements sind Verträge zwischen einem Aktionär und der Gesellschaft über den Erwerb oder die Veräusserung von Aktien sowie das Abstimmungsverhalten des Aktionärs in der Generalversammlung. Diese Aktionärbindungsverträge, an denen die Gesellschaft teilnimmt, waren bis vor kurzem in der Schweiz kaum bekannt und werden kontrovers beurteilt. Die Dissertation behandelt die Zulässigkeit und Schranken von Standstill Agreements. Der U.S.-amerikanische Teil erläutert die Herkunft des Instituts und die Rechtslage nach dem Gesellschaftsrecht von Delaware anhand der umfangreichen Rechtsprechung. Für das schweizerische Recht wird zwischen vertragsrechtlichen, aktienrechtlichen und börsenrechtlichen Aspekten unterschieden. Aus vertragsrechtlicher Sicht wird die Frage der Persönlichkeitsrechts- und Sittenwidrigkeit sowie des Stimmenkaufs behandelt. Aktiensrechtlich wird beurteilt, ob die Gesellschaft an Standstill Agreements mit oder ohne Stimmbindung teilnehmen kann, und ob dies gegen die Grundstrukturen der Aktiengesellschaft verstößt. Zudem wird die Reichweite des Ruhens des Stimmrechts eigener Aktien diskutiert. Im börsenrechtlichen Kontext wird untersucht, ob die Vertragsparteien eine offenlegungspflichtige oder angebotspflichtige Gruppe darstellen und ob der Abschluss eines Standstill Agreements der Ad hoc-Publizitätspflicht unterliegt.