Umwandlungskollisionsrecht

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Grenzüberschreitende Unternehmensumwandlungen sind in den letzten Jahren zunehmend in den Fokus von Wissenschaft und Praxis gerückt. Mit der Richtlinie 2005/56/EG (nun Art. 118 ff. der neuen Gesellschaftsrechts-Richtlinie) existiert bereits ein Regelwerk zu grenzüberschreitenden Verschmelzungen von Kapitalgesellschaften. Die EuGH-Rechtsprechung zur Niederlassungsfreiheit (Rs. SEVIC, Cartesio, VALE, Polbud) hat diesen Prozess zusätzlich unterstützt. Dennoch sind die deutschen und europäischen Rechtsordnungen von einer umfassenden Regelung noch entfernt. Für die rechtssichere Durchführung grenzüberschreitender Umwandlungen sind klare und praktikable Kollisionsregeln unerlässlich, die klären, inwieweit die Personalstatuten der beteiligten Rechtsträger auf die Umwandlung anwendbar sind. Vor diesem Hintergrund werden Regelungsvorschläge für ein nationales Umwandlungskollisionsrecht erarbeitet, das auch als Vorlage für eine unionsrechtliche Regelung dienen kann. Zunächst wird die Bestimmung des Umwandlungsstatuts nach geltendem Recht betrachtet, gefolgt von einer Analyse bestehender Regelungsentwürfe. Im letzten Teil werden konkrete Vorschläge für geschriebene Umwandlungskollisionsnormen entwickelt, wobei die unionsrechtlichen Bindungen des nationalen Gesetzgebers untersucht werden. Es werden Regelungsvorschläge für die Verschmelzung, Spaltung, Vermögensübertragung und den Formwechsel ausgearbeitet, jeweils mit spezifischen Anknüpfu